A Lei da Liberdade Econômica e os seus impactos para o Direito Societário

A Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), promulgada em 20 de setembro de 2019, institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica e estabelece garantias de livre mercado, tendo como objetivo oferecer maior liberdade à atividade empresarial.

A Lei criou a sociedade unipessoal, passando-se a admitir que uma pessoa, física ou jurídica, figure como única sócia de uma sociedade limitada. Uma vantagem deste novo tipo de sociedade é a não exigência de capital social mínimo, beneficiando pessoas que almejam constituir uma sociedade unipessoal e não dispõem de capital social elevado, como é exigido na Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, cujo capital social não pode ser inferior a cem salários mínimos.

A Lei também aprimorou as regras em relação à desconsideração da personalidade jurídica. Anteriormente, o Código Civil previa que a desconsideração seria possível “em caso de abuso de personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial”, mas não definia os conceitos de tais requisitos. Além disso, ao prever que a desconsideração seria aplicada para que “os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica”, administradores e sócios que não tinham relação com o ato abusivo acabavam sendo responsabilizados.

Com a Lei, foram definidos os conceitos de “desvio de finalidade” e “confusão patrimonial”, atribuindo parâmetros mais objetivos para a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica. Também foi restringido o alcance dos bens particulares apenas de administradores ou de sócios da pessoa jurídica que tenham sido beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.

Ainda, a fim de adequar-se à era digital, a Lei passou a possibilitar o armazenamento de documentos públicos ou particulares em meios eletrônicos, possuindo estes o mesmo valor que documentos físicos para todos os efeitos legais e para a comprovação de qualquer ato de direito público, reduzindo a burocracia.

Por fim, com o objetivo de garantir maior celeridade no registro de atos societários, a Lei fixou os seguintes prazos para as juntas comerciais analisarem e registrarem atos:

• Registro automático: atos, documentos e declarações que contenham informações meramente cadastrais; e atos societários em geral (com exceção aos atos de constituição de sociedades anônimas, atos referentes à transformação, incorporação, fusão e cisão de empresas mercantis, e atos de constituição e alterações de consórcio e grupo de sociedades), desde que utilizado instrumento padrão estabelecido pelo Departamento Nacional de Registro Mercantil e Integração;
• Registro em até dois dias úteis: atos societários em geral (com exceção aos atos, documentos e declarações que contenham informações meramente cadastrais, e atos para os quais a lei estabelece o prazo de cinco dias úteis); e
• Registro em até cinco dias úteis: atos de constituição de sociedades anônimas; atos referentes à transformação, incorporação, fusão e cisão de empresas mercantis; e atos de constituição e alterações de consórcio e de grupo de sociedades.