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Em novembro de 2025, o Ministério de Minas e Energia – MME publicou a PORTARIA NORMATIVA MME Nº 120 no Diário Oficial da União (14 de novembro de 2025, |Edição:218, Seção:1, Página:139). O texto detalha as regras e condições complementares ao Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024. Seu objetivo é orientar a qualificação e o monitoramento de projetos de investimento em transformação de minerais estratégicos para a transição energética, permitindo a emissão dos títulos financeiros (valores mobiliários) previstos nas Leis nº 12.431/2011 e nº 14.801/2024.
Para a emissão de valores mobiliários com benefícios fiscais, incluindo debêntures de infraestrutura e debêntures incentivadas, serão considerados minerais estratégicos para a transição energética o cobalto, o cobre, o lítio, o níquel e os elementos de terras raras.
São elegíveis para a emissão desses valores mobiliários com benefícios fiscais os projetos de transformação mineral que pertencem a sociedades de propósito específico, concessionárias ou arrendatárias, constituídas sob a forma de sociedade por ações, e que resultem na produção das seguintes substâncias:
A Portaria descreve as obrigações dos responsáveis pelo projeto (Art. 7º), tais como informar os dados das pessoas jurídicas envolvidas no projeto, que incluem as empresas integrantes do grupo e a identificação da controladora. Se companhia aberta; deve-se garantir a destinação dos recursos captados exclusivamente à implantação do projeto prioritário.
Há o dever de manter documentação comprobatória do uso dos recursos por cinco anos após o vencimento dos valores mobiliários incentivados ou após o encerramento do FIDC e apresentar relatório anual sobre o andamento do projeto até 30 de junho de cada ano, permanecendo obrigatória a prestação até o encerramento da implementação.
Já entre as competências da Secretaria Nacional de Geologia, Mineração e Transformação Mineral do Ministério de Minas e Energia (Art. 8º), destacamos o acompanhamento da implementação dos projetos, excluindo-se a análise da execução financeira.
A Portaria visa conferir segurança jurídica e rastreabilidade aos projetos prioritários beneficiados por incentivos fiscais. O conjunto normativo reforça três pilares: transparência, por meio da identificação societária e da obrigação de reporte; fiscalização contínua, tanto documental quanto operacional; e responsabilização, permitindo que a Receita Federal e a CVM atuem em casos de inconsistências.
A exigência de manter documentos por cinco anos se harmoniza com os Arts. 150 e 173 do Código Tributário Nacional (prazo decadencial), com as regras da CVM sobre fundos e valores mobiliários, e com os princípios de accountability na gestão pública.
Uma análise rápida nos leva a afirmar que o descumprimento das obrigações pode vir a acarretar: 1- na perda dos benefícios fiscais vinculados aos valores mobiliários; 2- na comunicação compulsória à CVM que poderá gerar a abertura de procedimento administrativo; 3- bem como no impacto reputacional sobre emissores, investidores e gestores
Adicionalmente aos riscos fiscais e de mercado, o descumprimento das obrigações da Portaria possui sérias ramificações no âmbito do direito cível e societário. A falha em documentar a alocação de recursos ou em manter a rastreabilidade integral da operação, por exemplo, pode ser interpretada como violação do dever de diligência imposto aos administradores pela Lei das S.A., expondo-os a ações de responsabilidade societária. No plano contratual, as condições de compliance são consideradas inerentes ao contrato de emissão das debêntures incentivadas. A comprovação de irregularidade ou desvio de finalidade pode configurar quebra contratual, ensejando a resolução dos títulos e a obrigação de ressarcimento dos benefícios fiscais usufruídos pelo investidor final.
As recomendações abaixo possuem caráter preventivo, operacional e jurídico, visando garantir total conformidade com a portaria e reduzir riscos que envolvem incentivos fiscais, governança e relações com órgãos reguladores.
A apresentação do relatório anual até 30 de junho não deve ser tratada apenas como um evento pontual, mas como um processo contínuo ao longo do ano. Neste sentido, sugere-se a criação de cronograma anual de obrigações regulatórias; na definição de responsabilidades internas (jurídico, financeiro, relações com investidores, engenharia/implantação); no estabelecimento de um workflow formal para coleta de informações técnicas, societárias e financeiras; e no agendamento de reuniões trimestrais para validação de dados e verificação de aderência ao Decreto 11.964/2024.
Isso mitiga riscos de inconsistências, atraso e falhas de informação.
Como a Portaria exige guarda por 5 anos, recomenda-se armazenar documentos em plataforma digital com controle de acesso e utilizar sistemas com trilhas de auditoria (logs). Também recomendamos manter versão atualizada de contratos de captação, notas explicativas de aplicação dos recursos, notas fiscais, relatórios técnicos e comunicações ao MME.
A centralização elimina dispersão de dados e fortalece a defesa da empresa em caso de auditorias da Receita Federal, SNGMT ou CVM.
A destinação dos recursos é o ponto mais sensível da norma. Por isso recomenda-se adotar contas específicas ou subcontas contábeis para registrar operações vinculadas ao projeto prioritário.
Recomendações adicionais seriam segregar despesas entre capex e opex, garantindo assim que apenas gastos elegíveis estejam vinculados à captação, bem como realizar conciliação mensal entre movimentações financeiras e cronograma físico da obra e promover auditorias internas ou externas com periodicidade semestral.
Isso reduz o risco de questionamentos sobre desvio de finalidade e perda dos incentivos.
Ter uma documentação robusta de governança e tomada de decisões é aconselhável, senão mandatório. Para tanto, sugere-se registrar as atas internas de aprovação de desembolsos; pareceres técnicos que justifiquem investimentos; critérios de escolha de fornecedores; e atas de comitês internos.
Essa documentação comprova diligência e boa-fé, especialmente relevante em investigações da CVM ou fiscalizações da Receita Federal.
Por fim, mas não menos importante, é recomendável a adoção de políticas internas de integridade voltadas a projetos incentivados, com a criação de um manual interno específico que contenha: as regras de compliance aplicáveis ao projeto; com procedimentos de reporte; obrigações legais dos departamentos; políticas de prevenção a conflitos de interesse; e protocolos em caso de inconsistências detectadas.
Mesmo sem previsão na Portaria, recomenda-se criar processo interno para identificar irregularidades; corrigir e registrar medidas de ajuste e comunicar preventivamente qualquer inconsistência aos órgãos assinalados acima quando necessário. Esta política reduz o risco de penalidades e demonstra postura colaborativa.
Isso reforça governança e demonstra aderência ao padrão regulatório esperado para instrumentos financeiros com benefícios fiscais.
Considerando que a implementação de políticas sem o devido treinamento dos colaboradores tem pouco efeito prático, treinamentos devem ser realizados para as equipes técnicas (engenharia, geologia, operação); equipes administrativas (financeiro, contabilidade); e equipe jurídica e de compliance.
Isso garante uniformidade na compreensão das exigências e evita erros operacionais.
As melhorias sugeridas abaixo podem ser utilizadas como base para os futuros ajustes. Atualmente, a Portaria não especifica: 1- quais parâmetros técnicos serão usados para aferir o andamento; 2- quais são as tolerâncias de atraso aceitáveis; e 3- como será conduzida a fiscalização “direta ou indireta”.
A título de contribuição, sugerimos: 1- a criação de indicadores de performance (KPIs); 2- níveis de risco; 3- critérios para não implantação; 4- obrigações documentais mínimas; e 5- metodologia de auditoria técnica.
Isso traria previsibilidade e padronização entre empresas, investidores e fiscalizadores.
Ausência de padronização também pode vir a gerar relatórios incompletos e dificultar a análise pela SNGMT.
Instituir modelos oficiais para o relatório anual de implementação; com declaração de alocação de recursos; identificação societária; e comprovação de uso dos recursos captados seria de grande valia.
Além disso, um portal digital poderia ser criado para envio e armazenamento oficial de todos os documentos.
Outras sugestões, como mecanismos de transparência regulatória e elementos mínimos de governança corporativa exigidos das empresas para evitar inconsistências entre projetos, poderiam ser mais aprofundadamente debatidas.
A Portaria Normativa MME nº 120 representa um catalisador significativo para a mudança da dinâmica econômica em importantes polos de mineração brasileiros, ao promover o incentivo à transformação mineral de insumos estratégicos para a transição energética. Além de estabelecer regras claras para a emissão de debêntures com benefícios fiscais, oferece vantagens estratégicas diretas às empresas e, simultaneamente, desencadeia transformações socioeconômicas nas cidades que as sediam.
Para polos minerários como Araxá (MG), com sua relevância em terras raras, Canaã dos Carajás (PA), grande produtor de cobre e níquel, o efeito mais notável é o estímulo à verticalização da cadeia produtiva. Em vez de manter o foco na mera extração, o incentivo fiscal direciona o investimento para a instalação de plantas de beneficiamento e refino capazes de gerar produtos de alto valor agregado.
Essa mudança industrial eleva substancialmente a qualidade do emprego, passando a demandar engenheiros químicos, metalúrgicos e técnicos especializados, o que eleva a massa salarial média regional. Consequentemente, a base tributária dos municípios se diversifica, reduzindo a forte dependência da Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais (CFEM) e fortalecendo a arrecadação de impostos sobre a nova atividade industrial e de serviços.
Do ponto de vista empresarial, as mineradoras que investem na transformação desses minerais estratégicos (como cobre, lítio, cobalto e terras raras) obtêm benefícios financeiros decisivos. O principal deles é a possibilidade de emitir debêntures incentivadas, que, por oferecerem isenção de Imposto de Renda aos investidores, reduzem drasticamente o custo de captação de recursos necessário para financiar a implantação das novas unidades industriais.
A Portaria representa um grande avanço, fortalecendo os mecanismos de controle, governança e transparência nos projetos prioritários do setor mineral, especialmente aqueles financiados por instrumentos incentivados.
A norma vai além da fiscalização setorial, exigindo um padrão de gestão e rastreabilidade crucial para mitigar riscos no âmbito societário. Apesar de ser adequada em termos gerais, há espaço para aperfeiçoamentos operacionais que podem aumentar a segurança jurídica, reduzir litígios e facilitar o cumprimento por empresas e investidores.
Fábio Martinelli e Florence Monteiro
