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Em 22 de setembro de 2022, foi publicada a Lei nº 14.451/2022, que inova ao dinamizar as regras das sociedades limitadas para a deliberação de matérias como a designação de administrador não sócio, a alteração do contrato social, a incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. Antes, essas decisões dependiam de quóruns maiores que, muitas vezes, engessavam a tomada de decisões, impactando na gestão e no futuro das sociedades. Veja quadro comparativo abaixo:
| Matérias alteradas pela Lei nº 14.451/2022 | Antes | Depois |
| Designação de administrador não sócio (art. 1.061) | Aprovação unânime dos sócios antes da integralização do capital social e de 2/3 após a integralização do capital. | 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e mais da metade do capital social, após a integralização. |
| Alteração do contrato social (art. 1.071, V) | Aprovação mínima de ¾ do capital social. | Aprovação de mais da metade do capital social, salvo disposição diversa no contrato social. |
| A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (art. 1.071, VI) | Aprovação por votos correspondentes, no mínimo, a ¾ do capital social. | Aprovação de mais da metade do capital social, salvo disposição diversa no contrato social. |
Tal alteração visa atender aos interesses da maioria dos sócios, que ficavam prejudicados por se sujeitar à vontade de sócios que representavam 75% do capital social. O que ocorria, na prática, é que além de impactar na eficácia lucrativa da sociedade, criava-se uma situação de dependência a acordos de sócios para alcançar determinados quóruns de aprovação.
Um fator importante a ser observado com essa flexibilização trazida pela Lei nº 14.451/2022 é que as regras das sociedades limitadas previstas no Código Civil estão ficando cada vez mais próximas às regras das sociedades anônimas previstas na Lei nº 6.404/1976, que possui quóruns simplificados.
A lei entrará em vigor no prazo de 30 dias contados da sua publicação (22 de setembro de 2022), para que as sociedades tomem conhecimento das alterações e busquem se adaptar as mudanças.
Importante ressaltar que os quóruns estabelecidos na lei podem ser alterados por outros quóruns maiores em seus contratos sociais, conforme o interesse dos sócios.
Eliane Vargas Paz e Anapaula Nichols
